NRA/OSA/FT账户洗钱风险管控

境外法人公司在中国境内可开立的银行账户主要有三类,分别是NRA账户(Non-Resident Account)、OSA离岸账户(OffshoreAccount)及上海自贸区的FT(Free Trade)自由贸易账户。

NRA出自汇发[2009]29号文,目前国内大部分银行都可以提供NRA账户服务;OSA则早在1997年人民银行就已经开放给招行、交行、浦发、平安银行四家境内银行,为境外企业提供离岸金融服务,但要注意的是,NRA和OSA两种账户都不可以存取外币现钞,也不能结汇;至于上海自贸区的FT自由贸易账户,虽然也允许境外企业开户,但若要结购汇则必须在许可项目范围内才可操作。

NRA/OSA/FT三种境外企业在国内开立的账户,若是与境内账户往来,资金的流动必须按一般跨境交易进行监管,但若是与境外账户往来就相对自由。

正因为外管局给了NRA/OSA/FT这三种账户极大自由度,基于低监管的特性自然就衍生出一定程度的洗钱风险。

银行要先从KYC(了解你的客户)角度分析这三种账户的洗钱风险,因为开户主体是境外企业,银行很难准确识别这些境外机构的受益所有人、境外办公地址、实际经营规模等KYC重点。

其次,这三类账户的境外开户主体,较多是来自所谓避税天堂的离岸公司,这些注册在BVI、开曼、萨摩亚、巴拿马等地的离岸公司,有部分所在地已在2020年10月被欧盟列入避税黑名单,或是如之前本专栏分析,被国际反洗钱组织FATF列入所谓的灰、黑名单,银行和这些洗钱或避税高风险地区企业往来,自然也会拉高银行自身反洗钱工作的难度。

另外银行必须关注,这三类账户有没有呈现属于中转账户的特征,是否为了掩饰资金来源和去向,故意在境内银行短暂停留,这可通过分析账户的总收入、总支付和余额得到部分证据,若资金短暂停留后就马上被划转到其他海外账户,或同样是NRA/OSA/FT账户,就很可能是不法份子利用不同银行、不同离岸账户间进行资金划转,藉此达到切断资金链条,规避银行对可疑交易监测的目的。

上海市青浦区人民法院在2020年5月对一起涉及逃汇的案件进行了一审刑事判决,该案正是不法份子利用虚构贸易背景,再以NRA账户进行掩护,将境内外汇非法转移到境外的典型案例。国内企业还可以通过转移定价方式,将利润向低税负离岸公司转移,藉此达到避税目的,这些都是银行必须注意的洗钱上游犯罪,也是银行为什么要防范NRA/OSA/FT账户引发洗钱风险的原因。

银行可通过以下手段有效提升NRA/OSA/FT账户的反洗钱工作:

一、落实开户KYC作业

因为NRA/OSA/FT都是境外企业开户,开户对象更多是位于免税天堂的离岸公司,银行须先收集这些境外企业的基本信息,像公司章程、注册证明书、存续证明材料、秘书公司查册证明、相关董事会决议、被授权人签字数据及印章式样、董事任职文件及身份证明等。

其次,若该境外企业在境内有办公室,则银行应实地走访,留存照片、地址、负责人身份信息等相关记录,开户时并尽可能要求法定代表人面签,避免代理开户,甚至冒名开户风险,并了解该境外企业的业务经营范围,账户用途和资金来源,若有境内关联企业或关联个人账户,还须关注关联企业间交易的真实性,交易价格的公允性,有没有存在通过转移定价进行避税的情形。

二、审核交易背景真实性

虚构合同或是隐瞒真实交易背景,是NRA和OSA账户违规案例的根源,若交易属于贸易项下,则银行应重点审核商业单据,结合客户申报交易的目的和资金用途,进行交易背景是否属实的判断;另外银行还要关注信用证项下的仓单有无被重复提交,以及发票、装箱单、质量证书、原产地证明、仓单上加盖的公章与离岸公司开户时预留的公章是否一致等重点。

三、提高洗钱风险等级

对于来自洗钱高风险国家或免税天堂的离岸公司,银行可考虑直接提高该账户的洗钱风险等级。

四、对大额交易和可疑交易负有审慎义务

银行若发现多个NRA/OSA/FT账户间,短时间有相同收付款人的频繁资金收付,应适时提高风险审核标准,如发现超过正常经营活动的大额、高频异常交易,则须及时提交可疑报告。

耿悄然/文

(本文作者系上海富拉凯会计师事务所风险合规部中国注册会计师)